Выпуск банком собственных ценных бумаг

Банки могут выпускать (эмитировать) эмиссионные и другие ценные бумаги, именные и па предъявителя (последнее не распространяется на акции и опционы эмитента). В любом случае данный процесс жестко регламентируется. При выпуске эмиссионных бумаг банки должны сверять свои действия прежде всего с упомянутой выше Инструкцией ЦБ РФ от 10.03.2006 № 128, которая содержит следующие общие требования к регистрации и выпуску банками акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг:

  • 1) КО может выпускать ценные бумаги именные и на предъявителя, причем именные ценные бумаги могут иметь только бездокументарную (за исключением случаев, предусмотренных в федеральных законах), а ценные бумаги на предъявителя — исключительно документарную форму;
  • 2) все выпуски таких ценных бумаг независимо от величины каждого из них и количества инвесторов должны проходить государственную регистрацию в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления КО, входящем в состав центрального аппарата Банка России, и ТУ ЦБ РФ; между этими двумя уровнями регистрации имеется определенное (хотя и не слишком жесткое) разделение полномочий;
  • 3) банк не может одновременно выпускать акции и облигации;
  • 4) банкам запрещается рекламировать выпускаемые ими ценные бумаги до завершения их государственной регистрации.
9.2.1. Эмиссия и размещение банками акций

Банки, создаваемые в форме открытого или закрытого АО, формируют (увеличивают) свои УК из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (новыми и (или) прежними). Другими словами, выпуск банком акций непосредственно отражается на величине его УК, а также нередко на его распределении между разными участниками банка (акционерами) и проводится только для реализации этих целей.

К числу важнейших правил, на основании которых строится данный процесс, относятся следующие.

1. Банк в форме ОАО вправе размещать свои акции путем подписки на них и их конвертации, а в случае увеличения его УК — за счет своего имущества (капитализация собственных средств) посредством распределения дополнительных акций среди имеющихся акционеров. При этом подписка может быть открытой (публичное размещение) или закрытой (за исключением случаев, когда возможность закрытой подписки ограничена уставом банка-эмитента или требованиями правовых актов РФ).

Решение о размещении акций посредством закрытой подписки может быть принято только общим собранием акционеров 3/4 голосов тех из них, кто владеет голосующими акциями и принимает участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом байка.

Обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных, размещаются посредством открытой подписки только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов тех из них, кто владеет голосующими акциями и принимает участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом банка.

  • 2. Банк в форме ЗАО не может размещать свои акции путем открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
  • 3. В уставе банка должны быть определены количество и поминальная стоимость его акций (выраженная только в рублях), уже приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые ими, а также число, номинальная стоимость, типы акций, которые банк сможет размещать дополнительно к уже размещенным (объявленные акции), и права, предоставляемые ими. В уставе могут быть определены также порядок и условия размещения банком объявленных акций.
  • 4. Банк может приступать к новой эмиссии своих акций лишь после того, как акционеры полностью оплатят все ранее размещенные. При этом решение о повой эмиссии акций может быть принято только после того, как ЦБ РФ (ТУ) зарегистрирует изменения в уставе банка, вызванные завершившейся предыдущей эмиссией (новый размера УК и другие изменения).
  • 5. Банк может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. При этом первые должны иметь одинаковую поминальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав. Номинальная стоимость вторых по итогам размещения не должна составлять более 25% УК панка.
  • 6. В Инструкции № 128 предъявляются разные требования к выпуску акций в случаях создания банка в форме АО путем учреждения и АО путем реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования банка из ООО в АО). Различаются также процедуры эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг банка в зависимости от того, будет ли она проводиться с регистрацией проспекта ценных бумаг или без нее, а также от некоторых других обстоятельств.
  • 7. Только после регистрации выпуска ценных бумаг (а при публичном размещении также после надлежащего раскрытия всей необходимой информации об эмитенте и эмитируемых ценных бумагах) банк вправе начать кампанию размещения выпускаемых им ценных бумаг. Последнее может происходить следующими путями.
  • 1) подписка:
    • — при продаже акций (заключении с покупателями договоров купли-продажи) за рубли и (или) иностранную валюту, в том числе по схеме капитализации дивидендов, начисленных акционерам, но не выплаченных им; акции банка при его учреждении оплачиваются учредителями по номинальной стоимости, а при их продаже первым владельцам, не являющимся учредителями, — по рыночной стоимости, но не ниже номинальной;
    • — при приеме от инвесторов взносов в УК банка в неденежной форме (заключении банком-эмитентом договоров мены акций с инвесторами на принадлежащие им банковские здания, а при наличии разрешения Совета директоров ЦБ РФ — иного имущества в неденежной форме);
  • 2) распределение среди имеющихся акционеров дополнительно выпущенных акций, оплачиваемых за счет имущества банка-эмитента (капитализация собственных средств банка при увеличении его УК данным способом); в этом случае заключать какие-либо договоры не требуется; 3) конвертация в акции:
    • - ранее выпущенных банком конвертируемых ценных бумаг в соответствии с условиями их выпуска и нормами законодательства;
    • - ранее выпущенных банком акций с меньшей номинальной стоимостью (консолидация акций и увеличение УК путем повышения номинальной стоимости акций);
    • - ранее выпущенных банком акций с большей номинальной стоимостью (дробление акций и (или) уменьшение УК посредством уменьшения номинальной стоимости акций);
    • — ценных бумаг банков, реорганизуемых путем слияния, присоединения, выделения, разделения, паев, вносимых в УК акционерного банка (при его преобразовании из ООО в АО);
    • - ранее выпущенных акций, в отношении которых принято решение об изменении объема прав по ним.

Размещение акций должно быть закончено:

  • • при учреждении банка в форме АО не позднее чем через 30 дней после получения свидетельства о регистрации банка;
  • • при реорганизации банка (кроме реорганизации в форме присоединения) до регистрации их выпуска;
  • • в остальных случаях в срок, установленный в решении о выпуске акций, но не позднее года с даты регистрации выпуска (дополнительного выпуска).

Размещаться может меньшее количество ценных бумаг чем то, которое предполагалось и было указано в регистрационных документах выпуска. Долю неразмещенных бумаг, при которой эмиссия будет считаться не состоявшейся, устанавливает федеральный орган исполнительной власти по РЦБ (не ниже 75% выпуска). Неразмещенные бумаги следует аннулировать.

8. Не позднее 30 дней после истечения установленного срока завершения размещения ценных бумаг или не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги выпуска, если все ценные бумаги выпуска были размещены раньше установленного срока, банк-эмитент анализирует его результаты, по установленной форме составляет отчет об итогах выпуска ценных бумаг и вместе с рядом других документов представляет его в регистрирующий орган. Отчет о первом выпуске акций при учреждении банка-эмитента представляется одновременно с документами для получения лицензии; отчет о первом выпуске акций при его реорганизации в форме присоединения — одновременно с представлением документов на регистрацию выпуска ценных бумаг.

Регистрирующий орган рассматривает отчет в срок, не превышающий 2 недели, и при отсутствии замечаний регистрирует его, выдает банку зарегистрированный отчет в двух экземплярах и соответствующее письмо-свидетельство, в котором подтверждает фактический объем зарегистрированного выпуска, количество и характеристики зарегистрированных бумаг, присвоенный им регистрационный номер и дату регистрации, другие сведения, а также письмо для РКЦ, где ведется корреспондентский счет банка, с разрешением перечислить средства, находящиеся на накопительном счете, на корреспондентский с тем, чтобы банк получил возможность пользоваться ими.

  • 9. После того как отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован, банк-эмитент публикует сообщение об итогах выпуска в печатном органе, где была дана предварительная информация о нем, указывая данные, которые он считает целесообразным довести до сведения общественности, а также сведения о том, где и как желающие могут ознакомиться с полным отчетом об итогах выпуска, раскрывает информацию, содержащуюся в отчете, в соответствии с существующими правилами.
  • 10. Регистрирующий орган вправе приостановить эмиссию ценных бумаг банка, а их выпуск признать несостоявшимся в случаях:
  • 1) нарушения эмитентом требований законодательства, нормативных актов федерального органа исполнительной власти но РЦБ и ЦБ РФ, условий размещения, указанных в решении о выпуске и (или) проспекте ценных бумаг;
  • 2) обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск бумаг, недостоверной информации;
  • 3) нарушения порядка ведения реестра регистратором, ведущим реестр владельцев именных ценных бумаг данного банка-эмитента;
  • 4) в иных случаях, предусмотренных законодательством о ценных бумагах.

Банк, эмиссия бумаг которого приостановлена, обязан в течение срока размещения, установленного в решении о выпуске бумаг либо в предписании, устранить нарушения и направить в регистрирующий орган и федеральный орган исполнительной власти по РЦБ отчет об этом. Если это невозможно сделать в течение срока, установленного в предписании, то регистрирующий орган может разрешить возобновить эмиссию, если банк возьмет обязательство устранить нарушения после регистрации отчета об итогах выпуска бумаг. В этом случае банк должен представить протокол об устранении нарушений. Если в итоге банк не выполнит в оговоренный срок взятые на себя обязательства, то регистрирующий орган может обратиться в суд с иском о признании выпуска недействительным. Эмиссия может быть возобновлена (но письменному разрешению регистрирующего органа) только по результатам рассмотрения отчета банка об устранении нарушений, повлекших се приостановку.

  • 11. Регистрирующий орган вправе отказать в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Это будет означать признание выпуска несостоявшимся и аннулирование государственной регистрации выпуска, если:
  • 1) в ходе эмиссии эмитент нарушил требования законодательства РФ и ЦБ РФ;
  • 2) при приобретении акций инвесторы нарушили законодательство РФ и требования ЦБ РФ;
  • 3) в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск бумаг, обнаружена недостоверная информация;
  • 4) отчет об итогах выпуска не представлен на регистрацию в установленный срок;
  • 5) не размещена предусмотренная в решении о выпуске ценных бумаг минимально необходимая их доля, а также не размещена ни одна ценная бумага выпуска.

Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся влечет их изъятие из обращения и возвращение их владельцам денег (другого имущества), которые банк получил от них в счет оплаты цепных бумаг. Издержки, связанные с признанием выпуска ценных бумаг несостоявшимся и возвратом средств их владельцам, относятся на счет банка-эмитента.

9.2.2. Эмиссия банковских сертификатов

Банки активно работают и с такими ценными бумагами, которые могут выпускать только они. Основными бумагами такого типа считаются банковские сберегательные и депозитные сертификаты.

Выпуски использование данных цепных бумаг регламентируется Положением ЦБ РФ "О сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций" (последняя его редакция была утверждена Указанием Банка России от 31.08.1998 № 333-У).

Из Положения "О сберегательных и депозитных сертификатах кредитных организаций" (в изложении) Сберегательный (депозитный) сертификат является ценной бумагой, удостоверяющей сумму вклада, внесенного в банк, и права вкладчика (держателя сертификата) на получение но истечении установленного срока суммы вклада и обусловленных в сертификате процентов в банке, выдавшем его, или в любом его филиале.

Право выдачи сберегательного сертификата предоставляется банкам при условии:

  • • осуществления банковской деятельности в течение не менее 2 лет;
  • • публикации годовой отчетности, подтвержденной аудиторской фирмой:
  • • соблюдения законодательства и нормативных актов Банка России;
  • • выполнения обязательных нормативов;
  • • наличия резервного фонда в размере не менее 15% от фактически оплаченного УК;
  • • выполнения обязательных резервных требовании. Сертификаты могут выпускаться как в разовом порядке, так и сериями. Они бывают именными или на предъявителя.

Сертификат не может служить расчетным или платежным средством за проданные товары или оказанные услуги. Денежные расчеты за куплю-продажу депозитных сертификатов, выплаты сумм по ним проводятся в безналичном порядке, а сберегательных сертификатов — как в безналичном порядке, так и наличными.

Выпуск сертификатов в иностранной валюте не допускается. Сертификаты должны быть срочными.

Банк не может в одностороннем порядке изменить (уменьшить или увеличить) обусловленную в сертификате ставку процентов, установленную при его выдаче.

Именной сертификат должен использоваться для оформления уступки требования (цессии), может иметь дополнительные листы, па которых оформляются цессии.

Бланки сертификатов, а также дополнительные листы к именным сертификатам изготавливаются предприятиями, получившими от Министерства финансов РФ лицензию на производство бланков ценных бумаг.

Для передачи другому лицу прав, удостоверенных сертификатом на предъявителя, достаточно вручения ему документа. Права, удостоверенные именным сертификатом, передаются в порядке, установленном для уступки требований (цессии). Право требования по сертификату может быть уступлено только в течение срока его обращения.

При наступлении даты востребования вклада или депозита банк должен платить против предъявления сертификата и заявления владельца с указанием счета, на который следует зачислить деньги. Средства, полученные от погашения депозитного сертификата, могут направляться по заявлению владельца только на его корреспондентский, расчетный (текущий) счет. Для граждан платеж может проводиться как путем перевода суммы на счет, так и наличными.

Банк вправе размещать сертификаты только после регистрации условий их выпуска и обращения в ТУ Банка России. Для регистрации условий выпуска банк должен представить в регистрирующий орган:

  • — условия выпуска и обращения сертификатов;
  • — макет бланка сертификата;
  • — нотариально заверенную копию лицензии;
  • - свидетельство о государственной регистрации (при выпуске сберегательных сертификатов);
  • — баланс и расчет обязательных нормативов.

Оба вида ценных бумаг удостоверяют, что лицо внесло в банк определенную сумму денег и имеет право по истечении установленного срока получить обратно свой вклад и указанные в самом сертификате проценты. Общими характеристиками банковских сертификатов являются следующие.

  • 1. Банк вправе размещать свои сертификаты только после утверждения и регистрации условий их выпуска, обращения в ТУ Банка России (для чего он представляет целый пакет документов) и внесения их в реестр условий выпуска и обращения сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций. Для каждого типа сертификатов утверждаются свои условия выпуска. С момента регистрации новых условий банк не может размещать сертификаты на основе ранее зарегистрированных.
  • 2. Сертификаты должны выпускаться (номинироваться) в рублях, быть срочными, быть отпечатаны на бланках установленной формы (их изготавливают полиграфическим способом специально уполномоченные предприятия) и содержать все основные условия выпуска, оплаты и обращения сертификата, восстановления прав по нему при его утрате, все обязательные реквизиты. Отсутствие в тексте бланка сертификата какого-либо из обязательных реквизитов делает его недействительным. Банк, выпускающий сертификат, может включить в него дополнительные условия и реквизиты, нс противоречащие законодательству, нормативным актам ЦБ РФ и содержанию обязательных реквизитов. Сертификаты также должны иметь корешки установленной формы.
  • 3. Сертификаты могут выпускаться как в разовом порядке, так и сериями, быть именными или на предъявителя. По именному сертификату может быть оформлено право уступки требования (цессии). Кроме того, он может иметь дополнительные листы — приложения к нему, на которых оформляются цессии. Они являются неотъемлемой частью сертификата, должны быть пронумерованы и могут принадлежать резидентам и нерезидентам, а также передаваться другому лиц}'. Уступка требования по именному сертификату, которая может быть совершена только в течение срока его обращения, оформляется на оборотной стороне самого сертификата или на дополнительных листах двусторонним соглашением лица, уступающего свои права, и лица, приобретающего их. Для передачи прав, удостоверенных сертификатом на предъявителя, достаточно вручения его этому лицу.
  • 4. Сертификат не может служить расчетным или платежным средством за проданные товары или оказанные услуги.
  • 5. При наступлении даты востребования вклада (депозита) банк платит против предъявления сертификата. Одновременно с этим он выплачивает проценты по сертификату.

Проценты, причитающиеся владельцу по истечении срока обращения сертификата в соответствии с первоначально установленной ставкой, выплачиваются независимо от времени его покупки. В случае досрочного предъявления сертификата к оплате банк выплачивает сумму вклада и проценты такие же, как по вкладам до востребования, если в условиях предоставления сертификата не указан иной размер процентов.

Если срок получения вклада (депозита) пропущен, то банк все равно обязан выплатить указанные в сертификате сумму вклада и проценты по первому требованию его владельца. Банк не может в одностороннем порядке изменить ставку процента, установленную при сто выдаче.

6. Права по утраченному сертификату на предъявителя восстанавливаются в судебном порядке, а по именному сертификату это может сделать сам банк-эмитент по письменному заявлению его владельца о выдаче ему дубликата.

Вместе с тем между сберегательным и депозитным сертификатами есть и некоторые различия.

  • 1. Право привлечения средств с помощью сберегательных сертификатов банк получает при выполнении им целого ряда условий, среди которых на первом месте функционирование не менее 2 лет. Такое же условие банк должен выполнить для получения разрешения работать с физическими лицами. Отсюда, видимо, можно заключить, что сберегательный сертификат — это ценная банковская бумага именно для населения. Соответственно, депозитный сертификат — ценная банковская бумага для юридических лиц.
  • 2. Платежи по сделке купли-продажи депозитных сертификатов ведутся только в безналичном порядке, а в случае со сберегательными — как безналичными, так и наличными деньгами.
  • 3. Средства от погашения депозитного сертификата могут направляться по заявлению владельца только на его банковский (корреспондентский, расчетный или текущий) счет. Гражданин может получить причитающиеся ему средства как путем перевода суммы на банковский счет, так и наличными.

КО вправе выпускать также опционы эмитента (см. главным образом главу 8 Инструкции № 128).

Из документов ФСФР, имеющих непосредственное отношение к деятельности банков на РЦБ, важнейшими можно считать следующие:

  • 1) Положение "О лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на РЦБ" (утверждено приказом от 20.07.2010 № 10—49/ пз-н);
  • 2) "Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утверждены приказом от 25.01.2007 № 07-4/пз-н);
  • 3) Положение "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (утверждено приказом от 04.10.2011 № 11-46/пз-н);
  • 4) Положение "О порядке выдачи Федеральной службой по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) организацию обращение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами РФ" (утверждено приказом от 10.06.2009 № 09-21/пз-н);
  • 5) "Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг" (утвержден приказом от 13.03.2007 № 07-23/пз-н);
  • 6) Положение "О специалистах финансового рынка" (утверждено приказом от 28.01.2010 № 10—4/пз-н);
  • 7) Положение "О видах производных финансовых инструментов" (утверждено приказом от 04.03.2010 № 10-13/пз-н).
 
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ     След >