Основания прекращения юридических лиц. Реорганизация юридического лица

Деятельность юридического лица прекращается путем его реорганизации или ликвидации.

Реорганизация может осуществляться в одной из следующих форм (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

  • 1. Слияние нескольких юридических лиц в одно:
  • 2. Присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому:
  • 3. Разделение юридического лица на несколько самостоятельных юридических лиц:
  • 4. Выделение из состава юридического лица (которое при этом не прекращает своего существования) одного или нескольких новых юридических лиц:

5. Преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую. Так, хозяйственные товарищества и общества могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственный кооператив по решению общего собрания их участников (п. 2 ст. 68 ГК РФ).

Во всех случаях, за исключением выделения, деятельность по крайней мере одного юридического лица прекращается, но не прекращаются все его права и обязанности: они переходят к вновь созданным (при присоединении — к существующим) юридическим лицам в порядке правопреемства.

Правопреемство происходит и при выделении, но к вновь созданному (выделившемуся) юридическому лицу переходит лишь часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.

Обычно реорганизация происходит добровольно, например по решению общего собрания участников юридического лица. Иногда в случаях, предусмотренных законом, например когда предприятие занимает доминирующее положение на рынке и систематически осуществляет монополистическую практику, реорганизация может быть проведена принудительно.

Реорганизация оформляется либо передаточным актом (при слиянии, присоединении, преобразовании), либо разделительным балансом (при разделении и выделении — ст. 58 ГК РФ). Из этих документов должно быть ясно, как осуществляется правопреемство вновь образованными и продолжающими действовать юридическими лицами. Иными словами, кто из них будет отвечать по имеющимся у юридического лица обязательствам перед кредиторами. Поскольку реорганизация таит в себе много опасностей для кредиторов юридического лица (может, например, сложиться ситуация, при которой кредитор не способен определенно уяснить для себя, к какому из юридических лиц, появившихся (оставшихся) в результате реорганизации, обращаться за исполнением обязательств), законодательство устанавливает гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 60 ГК РФ). Это, в частности, сообщение в орган, осуществляющий государственную регистрацию, о начале процедуры реорганизации; уведомление о начале процедуры реорганизации кредиторов юридического лица с тем, чтобы они могли потребовать досрочного удовлетворения своих требований, и т.д.

Ликвидация юридического лица

При ликвидации юридического лица правопреемство в правах и обязанностях отсутствует. Ликвидация может быть добровольной (по решению учредителей либо органа юридического лица при истечении срока или по достижении цели, для которой было создано юридическое лицо) либо принудительной: в соответствии с судебным решением. Случаи принудительной ликвидации юридического лица могут предусматриваться только ГК РФ. К ним относится, например, признание судом недействительной регистрации юридического лица из-за допущенных при его создании нарушений законодательства, которые не могут быть устранены.

Этапы ликвидации

Схема 6.2. Этапы ликвидации

Банкротство — особый случай ликвидации

При банкротстве (несостоятельности[1]) складывается ситуация, при которой либо имущества юридического лица — должника недостаточно для погашения всех его долгов, либо должник не исполняет своих денежных обязательств в течение установленного законом времени. Банкротство — это особый случай ликвидации.

Вместе с тем интерес кредиторов не всегда состоит в удовлетворении своих требований в результате ликвидации предприятия-должника. Иногда тот же результат достижим без ликвидации в результате восстановления его платежеспособности и нормального функционирования, поэтому нередко процедуре признания должника банкротом предшествуют меры по предупреждению банкротства. Это, например, досудебная санация (оздоровление), т.е. оказание должнику финансовой помощи для погашения его денежных обязательств и восстановления платежеспособности; заключение мирового соглашения должника с кредитором об условиях рассрочки или отсрочке выплаты долга и др.

Публично-правовые образования в качестве участников гражданско-правовых отношений

Наряду с физическими и юридическими лицами участниками гражданско-правовых отношений являются государство и другие публично-правовые образования. Участниками имущественных отношений являются как само государство — Российская Федерация, так и ее отдельные субъекты — республики, края, области, города федерального значения, автономная область и автономные округа, а также муниципальные образования — городские, сельские поселения и др. Все они выступают на равных началах с иными участниками гражданско-правовых отношений — гражданами и юридическими лицами (ст. 124 ГК РФ), потому что государство, выступая в имущественном обороте, не должно использовать имеющиеся у него властные полномочия, чтобы произвольно менять установленные гражданским законодательством правила и навязывать свою волю иным участникам имущественных отношений.

В качестве субъектов гражданского права государство и иные публично-правовые образования обладают гражданской правоспособностью и дееспособностью, хотя созданы

Процедура признания несостоятельности (банкротом)

Схема 6.3. Процедура признания несостоятельности (банкротом)

они нс для участия в гражданских правоотношениях (такое участие носит для них вспомогательный характер). Государство и иные публично-правовые образования приобретают для себя гражданские права и создают гражданские обязанности, выступают в суде через свои органы, которые действуют в рамках своей компетенции (ст. 125 ГК РФ). Иными словами, действия органов власти, совершаемые ими в пределах своей компетенции, являются действиями самих публично-правовых образований.

Как отмечалось выше, государство и муниципальные образования могут создавать юридические лица, закрепляя за ними имущество на праве хозяйственного ведения и оперативного управления. Участвуя в имущественном обороте, и государство, и муниципальные образования отвечают по своим обязательствам, принадлежащим им на праве собственности имуществом, кроме имущества, которое закреплено за созданными ими юридическими лицами на праве хозяйственного ведения и оперативного управления (п. 1 ст. 126 ГК РФ), потому что такое имущество составляет материальную базу участия самих этих юридических лиц в имущественном обороте. Поэтому такие юридические лица не отвечают по долгам учредивших их государств и муниципальных образований (п. 2 ст. 126 ГК РФ).

  • [1] См: Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
 
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ     След >