Полная версия

Главная arrow Право arrow Акционерное право России

  • Увеличить шрифт
  • Уменьшить шрифт


<<   СОДЕРЖАНИЕ   >>

15.7. Решение общего собрания акционеров; срок действия, обжалование

Действие решения высшего органа управления по общему правилу сроком не ограничивается, однако:

  • 1) для некоторых случаев закон устанавливает императивные правила о сроке действия управленческого акта (см., например, п. 6 ст. 83 Закона об АО);
  • 2) временные пределы могут быть заданы самим решением: согласно п. 8 ст. 49 Закона об АО решение собрания может содержать указание о сроке, по истечении которого оно не подлежит исполнению. Правда, законодатель значительно сужает (и, думается, совершенно безосновательно) сферу применения этой нормы, вводя закрытый перечень вопросов, действие решений по которым может быть темпорально ограничено. К их числу относятся вопросы: а) о реорганизации общества; б) об увеличении и уменьшении его уставного капитала; в) о дроблении и консолидации акций. Правила течения рассматриваемого срока были изучены нами ранее (см. 7.3 и 9.1 учебника).

Решение общего собрания акционеров может быть обжаловано (п. 7 ст. 49 Закона об АО). К числу субъектов права на обжалование закон прямо относит только акционеров (п. 7 ст. 49 Закона об АО); полагаем, что органы управления и контроля лишены такой возможности.

С последним тезисом соглашаются многие авторы. Например, Д. И. Сергеев справедливо указывает, что "...какие-либо обоснования возможности предъявления иска к самому себе недопустимы" (Сергеев Д. И. О правовом положении органа акционерного общества // Актуальные проблемы защиты прав граждан и юридических лиц: Материалы Всероссийской научно- практической конференции 10–11 декабря 2003 г. – М.: ИГ "Юрист", 2004. – С. 224). Но такое положение дел не носит "повсеместного" характера: в частности, Швейцарский обязательственный закон наделяет правом на обжалование решений высшего органа власти не только акционеров, но и административный совет (ст. 706) – основной орган управления текущей деятельностью общества.

Законом устанавливается трехмесячный срок на обжалование (подачу в суд заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров), исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. При этом, отстаивая идею стабильности оборота и функционирования общества, законодатель в настоящее время предусматривает правило, в соответствии с которым срок обжалования в случае его пропуска восстановлению не подлежит; изъятие составляет лишь случай, когда акционер не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы. С учетом данных законоположений разъяснения, содержащиеся в п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, о возможности суда восстановить срок на основании ст. 205 ГК РФ не подлежат применению.

Заявление акционера подлежит удовлетворению лишь при одновременном наличии следующих моментов:

  • 1) решение принято с нарушением требований правовых актов РФ и устава. Акционер, в частности, может ставить вопрос о незаконности решения при несвоевременном извещении (неизвещении) о дате проведения общего собрания, при непредоставлении возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня; при несвоевременном предоставлении бюллетеней для голосования (см. п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19);
  • 2) заявитель не принимал участия в собрании (а не только в голосовании!) [1] или голосовал против принятия обжалуемого решения [2] (поэтому, например, в удовлетворении заявления акционера, воздержавшегося при голосовании или зарегистрировавшегося для участия в собрании, но реально не голосовавшего, надлежит отказать);
  • 3) решением нарушены права и (или) законные интересы обратившегося в суд акционера.

Несмотря на наличие обозначенных моментов, при определенных обстоятельствах (которые опять же должны присутствовать в совокупности[3]) суд вправе оставить в силе обжалуемое решение. Такими "реабилитирующими" обстоятельствами являются:

  • 1) несущественность допущенных нарушений (например, при извещении акционера о собрании не за 20 положенных дней, а за, предположим, 18);
  • 2) невозможность влияния голосования акционера на результаты голосования (в силу владения небольшим количеством голосующих акций);
  • 3) непричинение решением убытков акционеру.

Помимо прочего, стоит учитывать, что в нескольких случаях решение высшего органа управления не имеет силы независимо от его обжалования в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона об АО) (вследствие чего суд, рассматривая спор, участники которого ссылаются на подобное решение, должен по собственной инициативе оценить его как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона). Имеются в виду ситуации принятия решения:

  • – по вопросам, не включенным в повестку дня (но за исключением случая, если в собрании приняли участие все акционеры общества!);
  • – с нарушением компетенции общего собрания акционеров;
  • – при отсутствии кворума для проведения собрания;
  • – без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров.

Не трудно заметить, что основаниями для квалификации решения как не имеющего юридической силы (если воспользоваться терминологией, относящейся к институту недействительности сделок, – ничтожным) выступают явные (очевидные) нарушения закона, не требующие проверки, которые "могут быть установлены без предъявления иска, сбора дополнительных доказательств и грубо нарушают права большого количества акционеров" (постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.11.2005 № А56-3908/2005).

В разобранных положениях нашли частичное воплощение некоторые идеи, выдвинутые в Концепции развития гражданского законодательства РФ (п. 4.2 разд. II), в частности: о законодательном провозглашении принципа относимости (каузальности) нарушения, в соответствии с которым решение собрания не должно признаваться недействительным, если голосование лица, права которого нарушены оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие; о возможности при рассмотрения спора признания судом решения не имеющим юридической силы (правда, набор оснований для этого в Концепции дан значительно шире, нежели в Законе об АО, – дополнительно говорится о нарушении правил оформления протокола собрания, противоречии содержания решения основам правопорядка и нравственности, мнимости и притворности решения).

  • [1] Примечательно, что в других случаях реализация акционером некоторых правовых возможностей зависит не от неучастия в собрании, а от неучастия в голосовании. См. п. 3.3 ст. 18, п. 3.3 ст. 19, п. 1 ст. 75 Закона об АО.
  • [2] Некоторые авторы высказываются за ограничение применения данного критерия. Например, по мнению Н. В. Фомичевой, "в целях наиболее полной защиты всех акционеров не стоит связывать право обжалования... с отсутствием акционера на собрании или с его голосованием против принятого решения" (Фомичева Н. В. Правовое регулирование создания и деятельности акционерных обществ: автореф, дис.... канд. юрид. наук. – Саратов, 2000. – С. 10–11,22); аналогичную позицию занимает М. Т. Шелкович (см.: Шелкович М. Т. Защита гражданских прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: автореф, дис канд. юрид. наук. – М., 2007. – С . 14).
  • [3] Так, по нескольким делам ВАС РФ обоснованно указал, что "принятие общим собранием акционеров решения с существенными нарушениями закона исключает возможность оставления судом такого решения в силе. Отказ в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров только по одному основанию – наличию у акционера небольшого количества акций, не позволяющего ему повлиять на результаты голосования, противоречит ст. 49 Закона об АО" (см. определения ВАС РФ от 13.10.2009 № ВАС-12892/09, от 06.10.2009 № ВАС-12871/09).
 
<<   СОДЕРЖАНИЕ   >>