Полная версия

Главная arrow Менеджмент arrow Антикризисное управление

  • Увеличить шрифт
  • Уменьшить шрифт


<<   СОДЕРЖАНИЕ   >>

6.4. Реорганизация предприятий

Процесс реструктуризации предприятий может сопровождаться изменением формы собственности и возникновением новых юридических лиц. Он определяется как реорганизация юридического лица и регулируется ГК РФ (ст. 57–60), антимонопольным законодательством и соответствующими нормами федеральных законов: Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ΦЗ "О рынке ценных бумаг", Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", законодательством, регулирующим деятельность государственных корпораций.

Реорганизация несостоятельного предприятия, находящегося в арбитражном управлении, может быть осуществлена только после подписания мирового соглашения.

Реорганизация юридического лица – это юридическая процедура по преобразованию структуры организации, сопровождаемая внесением изменений в правоустанавливающие документы, а также передачей нрав и обязанностей другим юридическим лицам.

Реорганизация может осуществляться как успешно работающими предприятиями, так и несостоятельными. При этом преследуются различные цели реорганизации.

Целями реорганизации успешно работающих предприятий, как правило, являются:

  • 1) повышение эффективности их деятельности;
  • 2) усиление конкурентных преимуществ и укрепление позиций на внутреннем и мировом рынке.

Цели реорганизации несостоятельных предприятий:

  • 1) предотвращение банкротства;
  • 2) обеспечение финансовой стабильности.

Существуют и другие причины, приводящие к необходимости изменения организационно-правовой формы собственности, например:

  • 1) рост масштабов бизнеса (например, ООО преобразовывается в ЗАО, ОАО);
  • 2) ликвидация юридического лица (альтернативная форма – один из законных видов реорганизации);
  • 3) создание совместного предприятия на базе действующих фирм;
  • 4) изменение специализации компании (преобразование структуры организации).

Существует несколько законодательно утвержденных форм реорганизации предприятий – слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Слияние – это возникновение нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности последних, регулируется ст. 57 ГК РФ и ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Присоединение – это прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу, регулируется ст. 57–60 ГК РФ и ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Разделение – прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым юридическим лицам, регулируется ст. 57–60 ГК РФ и ст. 18 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Выделение – создание одного или нескольких юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего, регулируется ст. 57–60 ГК РФ и ст. 19 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Преобразование – смена организационно-правовой формы юридического лица, регулируется ст. 57–60 ГК РФ и ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статья 191 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержит положения относительно особенностей разделения и выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением.

Реорганизация юридического лица может быть:

  • 1) добровольной, если решение о реорганизации принято учредителями (участниками) организации, либо органом организации, уполномоченным на то се учредительными документами;
  • 2) принудительной, решение о которой принимается помимо воли юридического лица (например, по решению суда или уполномоченного государственного органа в случае нарушения антимонопольного законодательства, если предприятие занимает доминирующее положение на рынке

определенных товаров и осуществляет монополистическую деятельность или его действия приводят к существенному ограничению конкуренции).

Главными документами, с которыми связаны правопреемство и иные юридические последствия реорганизации, являются:

  • 1) передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании);
  • 2) разделительный баланс (при разделении и выделении).

К этим документам предъявляются следующие требования:

  • • они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами;
  • • эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление о принятии решения о реорганизации предприятия. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением или прекращением обязательства. При отсутствии задолженности перед кредиторами реорганизуемое юридическое лицо должно уведомить об этом регистрирующий орган.

Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения лицо считается реорганизованным с момента внесения в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

В российских и зарубежных литературных источниках классификация типов реорганизации проводится по ряду признаков. Классификация форм реорганизации с позиции антикризисного финансового управления и разрабатываемой концепции восстановления платежеспособности и дальнейшего финансового оздоровления предприятия, разработанная авторами учебника "Корпоративные финансы" под редакцией М. В. Романовского и А. И. Вострокнутовой, относит слияние с другими предприятиями и присоединения других предприятий к наступательной концепции, а разделение, выделение предприятий и присоединение к другому предприятию – к оборонительной концепции[1] (рис. 6.3).

Реорганизация в форме выделения и разделения с позиций антикризисного финансового менеджмента можно определить как способы финансовой стабилизации предприятия и сокращения потерь его рыночной стоимости на основе диверсификации капитала и изменения финансовой структуры[2].

Варианты финансового оздоровления предприятия на основе реорганизации

Рис. 6.3. Варианты финансового оздоровления предприятия на основе реорганизации

Мотивы реорганизации в форме выделения и разделения могут быть различными[3]:

  • • изменение стратегии и углубление специализации компании;
  • • плохие результаты работы подразделений;
  • • режим регулирования антимонопольного законодательства;
  • • обратная синергия (reverce synergy), имеющая место в случаях, когда стоимость подразделений по отдельности больше, чем их стоимость внутри компании;
  • • факторы рынка капитала;
  • • факторы денежного потока;
  • • уход из основного бизнеса;
  • • избавление от непрофильных активов;
  • • избавление от ненужных компаний, приобретенных в результате прошлых поглощений.

В случае когда в результате выделения образуются дочернее или зависимое общество, мотивами реорганизации могут быть[4]:

  • • диверсификация операций;
  • • обособление лицензионных видов деятельности;
  • • оптимизация структуры управления;
  • • маневрирование материальными и финансовыми ресурсами;
  • • улучшение схемы финансовых потоков и повышение финансовой устойчивости;
  • • конфиденциальность контроля.

Методы оценки эффективности реорганизации представлены в табл. 6.5.

Оценка эффективности выделения (разделения) осуществляется с позиции потенциального инвестора. Основные методы оценки те же, что и при слиянии (поглощении). Основным критерием эффективности является прирост рыночной стоимости собственного капитала (при реорганизации успешной компании) либо минимизации размера ее падения (при реорганизации проблемной компании)[5].

Таблица 6.5

Основные методы оценки эффективности реорганизации[6]

Подходы к оценке эффективности реорганизации

Методы оценки эффективности реорганизации

Перспективный анализ

Сравнительный подход (рыночный)

Анализ факторов стоимости.

Метод сделок.

Метод отраслевых коэффициентов

Затратный подход

Метод восстановительной стоимости.

Метод накопления активов

Доходный подход

Метод дисконтирования денежного потока.

Метод экономической прибыли

Ретроспективный анализ

Бухгалтерский подход

Оценка на основе бухгалтерских данных

Рыночный подход

Оценка на основе курсов акций (цен акций)

Результаты оценки эффективности проектов по реорганизации могут быть различными и не всегда носить характер очевидной прибыли. Отдельные проекты, будучи убыточными в экономическом смысле, могут приносить косвенный доход за счет достижения социального эффекта, обретения стабильности в обеспечении сырьем и полуфабрикатами, выхода на новые рынки сырья и сбыта продукции, снижения затрат по другим проектам и производствам.

  • [1] Корпоративные финансы: учебник для вузов / под ред. М. В. Романовского, А. И. Вострокнутовой. С. 483.
  • [2] Там же. С. 481.
  • [3] Корпоративные финансы: учебник для вузов / под ред. М. В. Романовского, А. И. Вострокнутовой. С. 482.
  • [4] Там же.
  • [5] Корпоративные финансы: учебник для вузов / иод ред. М. В. Романовского, А. И. Вос- трокнутовой. С. 483.
  • [6] Там же. С. 482.
 
<<   СОДЕРЖАНИЕ   >>